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上海大名城企业股份有限公司关于对外转让项目公司股权的公告

时间:2019-11-11 16:28:28   来源:衡水新闻网-衡水日报

证券代码:600094,900940证券缩写:大城市,大城市BNo。:2019-093

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、交易概述

近日,公司全资子公司明诚房地产(福建)有限公司(以下简称“明诚福建”)与西藏丰年风险投资管理有限公司(以下简称“西藏丰年”)签署股权转让协议。福建明诚将其51%的股权和债权转让给目标公司漳州怡园房地产开发有限公司(以下简称“漳州怡园”或“目标公司”),转让给西藏丰年。经协商确定交易价格为3.6975亿元,以现金支付。

持有目标公司49%股份的股东福建宏明企业管理有限公司(以下简称“福建宏明”)确认放弃优先购买权。此次转让后,著名城市福建不再持有目标公司的股份。目标公司持股比例变更为:西藏丰年持股51%,福建宏明持股49%。

2019年9月27日,公司第七届董事会第31次会议通过通讯方式召开。全体董事均参与会议审议和表决,交易经全体表决通过。本次董事会会议仅审议了该提案。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易的目标公司不属于对公司有重要影响的子公司;福建宏明除了与著名城市福建共同投资的公司之外,与本公司没有任何关系,对本公司没有重要影响。该公司与贸易伙伴西藏丰年没有联系。

Ii .交易对手介绍

1.企业名称:西藏丰年风险投资管理有限公司

2.工商登记:

统一社会信用代码:91540125ma6t1btm4a

注册资本:1000万元

企业地址:西藏自治区拉萨市对龙德清县工业园区管委会876

法定代表人:王巧燕

经营范围:依法审批的[风险投资管理项目只能由相关部门审批

开展业务活动]。

3.股东身份:自然人王巧燕持有西藏丰年100%的股权。

4.财务指标:截至2018年12月31日,总资产10.5653亿元,净资产

3.8215亿美元。2018年,营业收入为人民币000万元,净利润为人民币4802万元。

Iii .交易标的信息

(一)目标公司的基本情况

1.主体名称:漳州怡园房地产开发有限公司

2.工商登记:

统一社会信用代码:91350681ma31n21942

注册资本:3亿元。

企业地址:福建省龙海市港威镇卓岐村城仔内社184号

法定代表人:林振文

房地产开发与管理。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

(二)财务指标

截至2018年12月31日,目标公司经审计的主要财务数据如下

854,638,657.62元,负债857,111,326.23元,净资产2,472,668.61元。2018年,营业收入0元,净利润-2,472,668.61元。

目标公司在过去12个月里没有增加资本。

(3)项目信息

2018年3月,目标公司获得两个项目地块,地块编号:[2018p02]国有建设用地使用权,土地面积27957平方米,规划容积率1:2.2(含2.2),土地利用商业服务用地和住宅用地。普罗蒂诺。:[2018p04]国有建设用地使用权,土地面积42609平方米,规划容积率1:2.2(含2.2),拟建设住宅用地和12级幼儿园。相关房地产项目尚未进入开发建设阶段。

(四)股东信息

本次股权转让前,本公司全资子公司福建持有目标公司51%的股权,相应认缴出资1.53亿元,实收注册资本0元。福建宏明持有49%的股权,相应认缴出资1.47亿元,实收注册资本0元。本次转让时,公司已向目标公司股东借款3.6975亿元,目标公司没有担保。

本次转让后,目标公司持股比例变更为:西藏丰年控股51%,福建宏明控股49%。

四.股权转让协议的主要内容

2019年9月27日,福建与西藏丰年共同签署了《目标公司漳州怡园股权及债权转让协议》(以下简称《协议》)。

(1)交易双方

甲方:(转让方):福建,一个著名的城市

乙方:(受让方):西藏凤凰年

丙方(目标公司):漳州怡园房地产开发有限公司

(二)股权转让协议的主要内容

1.转让目标:福建省著名城市持有目标公司51%的股权,对目标公司的债权总额为3.6975亿元。转让后,目标公司在西藏丰年和福建宏明的持股比例分别变更为51%和49%。

2.转移价格和支付安排

(1)参照天职国际会计师事务所有限公司出具的目标公司截至2018年12月31日的审计报告,经甲乙双方协商,福建向目标公司转让目标公司51%股权及其债权的转让价格为人民币3.6975亿元(以下简称“转让价格”)。

(2)甲乙双方同意分两个阶段支付转让价款。具体付款安排如下:

2019年9月30日前,乙方应向甲方支付首期转让款人民币1.849亿元。

自本协议签署之日起12个月内,乙方应向甲方支付剩余的全部转让价款人民币1.8485亿元。

双方同意,本协议签署后,如果目标公司有任何资金收入,且该资金收入按股权比例属于乙方的股份,则该部分收入应优先用于代表乙方向甲方支付本协议项下的交易过户价格,目标公司应在收到资金后三个工作日内将资金(以应付过户价格为准)转入甲方指定的银行账户。

3.转让和交付转让的股权

(1)甲乙双方应无条件合作,在甲方收到首次转让价格之日提交本次股权转让所涉及的工商变更登记申请材料。确保本次股权转让所需的变更登记手续在首次转让价格支付后3个工作日内完成。

(2)双方同意,目标公司51%股权转让的工商变更以乙方名义登记之日(目标公司取得变更批准登记文件之日)为目标股权交付日(以下简称“股权交付日”)。

(3)自目标股权转让之日起,甲方对目标公司的一切权利和义务由乙方享有和承担,与甲方无关

(4)目前目标公司由甲方任命三名董事,其中一名为目标公司董事长。本协议签署后,甲方在目标公司任命董事的权利由乙方继承和享有,但在乙方向甲方支付全部转让价款之前,乙方任命的董事应至少包括一名甲方指定的人员,甲乙双方应配合提交拟重新当选公司董事变更工商登记申请材料,并在本次股权转让的同时办理相关工商登记手续。

4.监管措施

(1)为保证乙方能够按照协议支付第二阶段股权转让,乙方同意以其持有的目标公司51%的股权为其债权提供质押担保。具体而言,甲乙双方应分别签署股权质押协议。

(2)为确保交易顺利完成,双方同意,自本协议生效之日起至乙方向甲方支付全部转让价款之日止,甲方应对目标公司的印章、许可证使用和财务收支进行监督。

5.违约责任

(1)本协议生效后,除不可抗力因素和情况变化外,如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务或所作的声明、保证和承诺不真实,则该方应被视为违约。违约方应根据守约方的要求继续履行其义务,采取补救措施或向守约方支付赔偿。

(2)本协议生效后,除非本协议另有约定或由于不可抗力,如任何一方因一方原因单方面放弃本转让交易或未能履行本转让交易,则视为另一方违约,守约方有权单方面终止本协议。违约方应按股权转让总价的5%向守约方支付违约金,并赔偿对方由此造成的损失。

(3)本协议中提及的损失包括但不限于对所有损失、债务、税收、损害赔偿、诉讼费用、执行费用、差旅费、鉴定费、保全费、律师费、和解费和经济利益的赔偿,如果本协议因违反合同而正常履行,则可获得这些赔偿。

五、股权转让交易对公司的影响

1.项目公司股权转让是公司经营战略调整的需要。调整将进一步优化项目区域布局,重点发展一、二线城市和相关城市群。

2.本次交易的对价根据本公司在目标公司的累计投资确定,定价公平合理。

3.交易完成后,目标公司将不再包括在公司合并报表的范围内。该交易预计不会对公司2019年年度经营业绩和财务状况产生重大影响。

特此宣布。

上海著名城市企业有限公司

董事会

2019年10月8日

归档文件

(一)与会董事签署并确认的董事会决议

(2)股权转让协议

(3)股权质押协议

(4)目标公司的审计报告

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